上海建工：海通证券股份有限公司关于集团股份有限公司持续督导2015年度之现场检查报告

海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司持

续督导 2015 年度之现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份

有限公司（以下简称“海通证券”）于 2015 年 12 月 10 日-12 月 11 日，对上海建

工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”、“公司”）进行了 2015 年度持续

督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

上海建工 2014 年度非公开发行（简称“本次发行”）共计募集资金人民币

3,999,999,997.15 元，扣除与发行有关的费用人民币 55,570,366.24 元，实际

募集资金净额为人民币 3,944,429,630.91 元。公司于 2014 年 11 月 3 日收到本

次发行募集的资金，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。

针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人桑继春、程从云为现场负

责人，成员柴三的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制

定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现

场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

现场检查小组成员于 2015 年 12 月 10 日抵达上海建工，按照计划采取与公

司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证

以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看

公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

现场检查小组于 2015 年 12 月 11 日下午完成持续督导现场事项，本次工作

前后历时 2 个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相

关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成

现场检查计划和目标。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

1

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监

事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任

规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较

好。

公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计

部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相

应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保

存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均

能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股

票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》等相关法规之规定。

经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存

在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东为上海建工（集团）总公司，实际控制人为上海市国资委。

经检查，2015 年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机

构、业务独立性良好。

（四）募集资金使用情况

公司募集资金使用情况如下表：

2

事 项 保荐人意见 备 注

募 集 资 募集资金投资项目 是 2015 年 8 月 29 日公司公告将募集资金投资项目

金 使 用 是否变更 之“昆山市中环快速化改造工程项目”节余的 35,000

情 况 核 万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金

查 21,500 万元合计 56,500 万元，变更为对上海建工南

昌前湖建设有限公司的增资，用于江西省南昌市前湖

大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。

募集资金投资项目 是

进展是否正常

是否使用闲置募集 否

资金暂时补充流动

资金

募集资金投资项目 否

效益是否与计划差

距较大

经检查，2015 年度，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金

未被公司控股股东和实际控制人占用。现场检查项目小组对募集资金使用的原始

凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查，未发现公司 2015 年度存在擅自变更

募集用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经检查，2015 年度，公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵

守了《公司章程》的规定，履行了相关程序，并进行了披露。

（六）经营状况

2015 年公司整体经营业务维持了平稳增长的积极态势。公司向着"发展成为

具有国际竞争力的建设集团"的战略目标，继续推动公司各产业协同发展。以“改

革创新增活力,转型发展攀新高”为工作指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业

务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，实现了营业规模和经

济效益的稳步增长。

经检查，2015 年公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式

未发生变化。

3

三、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所

报告的事项

公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报

告的事项。

四、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场

检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、

对外担保以及对外投资等各个重大方面，检查小组电话咨询会计师进行辅助核

实。就公司是否存在违法违规以及诉讼事项等，检查小组电话咨询律师进行辅助

核实。上述中介机构给予积极配合。

五、本次现场检查的结论

海通证券现场检查小组对上海建工的本次现场检查工作历时 2 个工作日，

小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：上海建工

2015 年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性

完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。

4

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司持续

督导 2015 年度之现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

桑继春 程从云

保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

5

查看公告原文